北宋年間，遼國兵馬在耶律原（邵兵 飾）的率領(lǐng)下大舉入侵中原，當(dāng)今圣上著楊業(yè)（鄭少秋 飾）和潘仁美（梁家仁 飾）兩位重臣出兵抗遼。誰知潘仁美公報私仇，于金沙灘一役臨陣撤兵，致令楊業(yè)陷入重圍，困于兩狼山城。楊家有子七人，依次為：延平（鄭伊健 飾）、延定（于波 飾）、延光（周渝民 飾）、延輝（李晨 飾）、延德（林峰 飾）、延昭（吳尊 飾）和延嗣（付辛博 飾）。雖然前路兇多吉少，但為了營救父親楊家七人依舊冒險出征。然而此一戰(zhàn)兇險非常，一方面耶律原勢要報當(dāng)年殺父之仇，屠盡楊家父子；另一方面潘仁美作壁上觀，意欲置楊家于死地而后快。蒼涼兩狼山，一曲忠義悲歌流傳千古……